Publicada originalmente em Amazing Spider-Man, The (1963) n° 3/1963 - Marvel Comics Nosso herói fica entediado por não ter um inimigo à altura. O que ele não sabe é que um estranho cientista, que utiliza poderosos tentáculos hidráulicos em experiências, se voltou para o mal e vai usar seus braços como arma contra ele. História adaptada para o filme Homem-Aranha 2. Título original: "Spider-Man versus Doctor Octopus".